Data: 20.04.2010       

Tytuł: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASBISc Enterprises Plc

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie – informacje bieżące i okresowe

Wiadomość:
 

Rada Dyrektorów ASBISc Enterprises PLC informuje, że zgodnie z Artykułem 125 Cypryjskiego Prawa Spółek, oraz w nawiązaniu do par. 38 ust. 1 p 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędacego państwem czlonkowskim, zwołuje Walne Zgromadzenia ASBISc Enterprises PLC, na dzień 18 maja 2010 roku, na godzinę 10:00 CET w siedzibie Spółki mieszczącej się w Diamond Court, 43 Kolonakiou Street, Ayios Athanasios, CY-4103 Limassol, Cypr.

Porządek obrad:

1.       Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;

2.       Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3.       Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4.       Odebranie i rozpatrzenie raportu Rady Dyrektorów i rachunku wyników oraz bilansu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku wraz z raportem Niezależnego Rewidenta;

5.       Przyjęcie i przegłosowanie raportu Rady Dyrektorów i Niezależnego Rewidenta Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku;

6.       Przyjęcie i przegłosowanie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku;

7.       Przyjęcie i przegłosowanie wynagrodzenia Niezależnego Rewidenta za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku;

8.       Decyzja o upoważnieniu Rady Dyrektorów Spółki do wyboru Niezależnego Rewidenta i ustalenia jego wynagrodzenia za rok 2010 w późniejszym terminie;

9.       Rozpatrzenie i podjęcie uchwały o ponownym wyborze Dyrektorów;

10.   Podjęcie decyzji w sprawie dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku;

11.   Zamknięcie obrad zgromadzenia.

2. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ASBISc Enterprises PLC mają osoby, które:

a. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 2 maja 2010 roku oraz

b. zwróciły się w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia roboczego po Dniu Rejestracji, tj. do 4 maja 2010 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierow wartościowych z żądaniem wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu rejestracji w ktorym określane jest uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż 4 maja 2010 roku, podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych akcjonariusza żądania wydania imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela i uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przygotowywana przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych do niego nie później niż dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Diamond Court, 43 Kolonakiou Street, Ayios Athanasios, CY-4103 Limassol, Cypr, na trzy dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem, tj. 13, 14 i 17 maja 2010 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji.

3. Procedury związane z uczestnictwem i wykonywaniem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu

1) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonarisz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać przekazane Radzie Dyrektorow Spółki nie później niż 21 dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczacej proponowanego punktu porzadku obrad. Ponadto, akcjonariusz żądający umieszczenie danej sprawy w porzadku obrad musi okazać właściwie wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji jako akcjonariusza Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: d.kordel@asbis.com

Rada Dyrektorów niezwłocznie, jednak nie później niż 18 dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porzadku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza(y). Nowy porządek obrad będzie ogłoszony zgodnie z procedurą zwoływania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres: d.kordel@asbis.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4) Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: d.kordel@asbis.com

Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej na dzień przed odbyciem się posiedzenia Walnego Zgromadzenia.

Członek Rady Dyrektorów Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Rady Dyrektorów, pracownik Spółki, likwidator lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

5) Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi automatycznie po przesłaniu pełnomicnictwa na adres e-mail Spółki: d.kordel@asbis.com

Wzór pełnomocnictwa jest dostępny pod adresami http://investor.asbis.com  oraz http://inwestor.asbis.pl

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona przez:

1. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem
2. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
3. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.

W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw

6) Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka udostępnia na stronie internetowej  wzór formularza :

http://investor.asbis.com  oraz http://inwestor.asbis.pl

pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

4. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest 2 maja 2010 (“Dzień Rejestracji”).

5. Miejsce umieszczania informacji dotyczacych Walnego Zgromadzenia:

Dokumentacja przekazywana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna pod adresem: http://investor.asbis.com  oraz http://inwestor.asbis.pl

Projekty uchwał są dostępne pod adresem: http://investor.asbis.com  oraz http://inwestor.asbis.pl

Uwagi Rady Dyrektorów Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać umieszczone w porządku obrad przed datą Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne pod adresami: http://investor.asbis.com  oraz http://inwestor.asbis.pl

Current report no 5 / 2010   

Date:   20.04.2010

Title:  Convention of the Annual General Shareholders Meeting of ASBISc Enterprises Plc

Legal Ground: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Act on Public Offering – Current and periodical information

Message:  
The Board of Directors of ASBISc Enterprises PLC informs that pursuant to Article 125 of the Cyprus Company Law, and in connection with par. 38 sec. 1 passage 1) of the Regulation of the Ministry of Finance from February 19^th, 2009 on current and periodical information to be published by issuers of securities and conditions of consideration of information required by the law of non-member country’s law as equal, the Board of Directors of ASBISc Enterprises PLC convenes the Annual General Shareholders Meeting of ASBISc Enterprises PLC, to be held on May 18^th, 2010 at 10:00 am CET at the Company’s headquarters at Diamond Court, 43 Kolonakiou Street, Ayios Athanasios, CY-4103 Limassol, Cyprus with the following agenda:

Agenda:

1.       Opening of the General Meeting of Shareholders;

2.       Election of the Chairman of the General Meeting of Shareholders;

3.       Establishing correctness of calling the General Meeting of Shareholders and its capability to make resolutions;

4.       Receiving and considering the report of the directors and the financial statement of accounts and the balance sheet of the company for the year ended December 31^st, 2009 with the auditors’ report;

5.       Approval and adoption of the directors’ and auditors’ reports of the Company for the year ended December 31^st, 2009;

6.       Approval and adoption of the audited financial statements of the Company for the year ended December 31^st, 2009;

7.       Approval and adoption of the auditors’ remuneration for the year ended 31 December 2009;

8.       Decision on authorization of the Board of Directors of the Company to appoint the auditors of the company and fix their remuneration for the year 2010 at a later date;

9.       Considering and adopting a resolution on re-election of Directors;

10.   Decision on the dividend for the year ended December 31^st, 2009;

11.   Closing of the General Meeting of Shareholders.

2. Right to attend the General Meeting

The Annual General Meeting of ASBISc Enterprises PLC may be attended by persons who:

a.       were the Company’s shareholders on the Registration Day, on 2 May 2010, and

b.      in the period from the day of announcing the convening of the General Meeting to the first business day after the Registration Day, i.e. until May 4 2010 requested the entity keeping their securities accounts to issue a personal certificate confirming their right to attend the General Meeting.

In order to exercise the right to attend the General Meeting, a shareholder shall, not sooner than after the convening of the General Meeting and not later than on the first business day following the Registration Day during which attendance at the General Meeting is determined, i.e. not later than on May 4 2010, submit to the entity keeping such shareholder’s securities account a request for the issuance of a personal certificate confirming the right to attend the General Meeting.

The list of shareholders holding bearer shares and entitled to attend the General Meeting is prepared by the Company on the basis of a list made by the entity keeping the securities account in accordance with the legislation on financial instruments trading. The entity keeping the securities account shall draw up the above list on the basis of lists submitted to it not later than twelve days before the date of the General Meeting by authorized entities in accordance with the law on financial instruments trading. The certificates confirming the right to attend the General Meeting shall serve as a basis for the preparation of lists submitted to the entity keeping the depository of securities. The list of shareholders holding the right to attend the General Meeting shall be available for inspection at the Company’s head office at Diamond Court, 43 Kolonakiou Street, Ayios Athanasios, CY-4103 Limassol, Cyprus, for three business days preceding the General Meeting, i.e. on 13, 14 and 17 May 2010.

Company shareholders may demand that the list of shareholders authorized to attend the General Meeting be sent to them free of charge by e-mail. Persons authorized to attend the General Meeting are requested to register.

3. Procedures connected with attendance and exercise of voting rights at the General Meeting

1) Shareholders’ rights to demand placing items on the agenda of a General Meeting.

Shareholders representing at least 1/20 of the share capital may demand placing items on the agenda of a General Meeting.

The relevant demand shall be submitted to the Company’s Board of Directors not later than twenty one days before the planned date of the Meeting. The demand shall include a justification or draft of a resolution concerning the proposed item of the agenda. Moreover, a shareholder demanding placing certain items on the agenda shall present a certificate duly issued by a competent body confirming such shareholder’s right to attend the General Meeting in order for such shareholder to be identified as the shareholder of the Company. The demand may be submitted in writing (on paper) or sent by e-mail to the Company’s address: d.kordel@asbis.com

The Board of Directors shall immediately, not later however than eighteen days prior to the planned date of the General Meeting, announce the changes in the agenda introduced following a request of the shareholder(s). The new agenda will be announced in accordance with the procedure for convening the General Meeting.

Shareholder’s right to propose resolutions concerning matters placed on the agenda of a General Meeting or matters which are to be placed on the agenda before the date of the General Meeting representing at least one-twentieth of the share capital may, before the date of the General Meeting, propose to the Company in writing or via e-mail sent to: d.kordel@asbis.com drafts of resolutions concerning matters placed on the agenda of the General Meeting or matters which are to be placed on the agenda. Shareholders proposing resolutions shall present a certificate duly issued by a competent body confirming their right to attend the General Meeting in order for such shareholders to be identified as the shareholders of the Company. The Company shall immediately announce drafts of resolutions on its website.

3) Shareholders’ right to propose resolutions concerning items placed on the agenda during the General Meeting

During a General Meeting, shareholders may propose resolutions concerning items placed on the agenda.

4) Shareholders’ right to appoint a proxy and manner of exercising voting right.

Shareholders may attend a General Meeting and exercise their voting right in person or by proxy. Proxies may exercise all rights of a shareholder during a General Meeting, unless the relevant proxy form provides otherwise. A proxy may grant further proxies if it is allowed in the proxy form issued to such proxy. A proxy may represent more than one shareholder and vote differently with different blocks of shares. Public company shareholders holding shares registered in more than one securities account may appoint separate proxies to exercise their rights under the shares registered in each of the accounts.

Shareholders who are not natural persons may attend a General Meeting and exercise their voting rights via a person authorized to make declarations of will on behalf of such shareholders or via a proxy. A proxy form authorizing another person to attend a General Meeting and exercise voting rights needs to be made in writing or in an electronic format and sent to the following Company’s e-mail address: d.kordel@asbis.com

The proxy form authorizing another person to attend and exercise voting rights shall be submitted at least one day before the date of the General Meeting.

Members of the Company’s Board of Directors and Company employees may serve as shareholders’ proxies at General Meetings. If the proxy is a Member of the Board of Directors, Company employee, liquidator, member of governing bodies or employee of a company or co-operative which is the Company’s subsidiary, the proxy form held by such proxy may authorize him/her to represent a shareholder only at one General Meeting. A proxy has a duty to reveal to the shareholder the circumstances indicating an existing or possible conflict of interest and additionally, such proxy has a duty to vote in accordance with the instructions received from the shareholder. Giving further proxies in the above situation is excluded.

5) Manner of notifying about granting a proxy in an electronic format and manner of verification of its validity.

Granting of a proxy in an electronic format will be automatically notified after sending the proxy to the Company’s e-mail address at d.kordel@asbis.com

An empty proxy form is available at http://investor.asbis.com and http://inwestor.asbis.pl

Validity of a granted electronic proxy will be checked by: a. checking the completeness of the documents forming part of the proxy, especially in the case of multiple proxies, sent together with the proxy form, b. checking the correctness of data entered into the form and comparing such data with the information included in the list of persons authorized to attend General Meetings, c. confirming the congruence between the scope of powers of persons granting a proxy on behalf of legal persons with the powers stated in the relevant extracts from KRS (National Court Register). When in doubt, the Company may take further steps to verify the proxies granted.

6) Information about alternative forms of attending a General Meeting and of exercising voting rights.

The Company’s Articles of Association do not allow attending a General Meeting or voting using electronic data communication systems. The Regulations of the General Meeting do not provide for voting at the General Meeting by post. The Company does not allow voting by post or using electronic data communication systems.

On its website http://investor.asbis.com and http://inwestor.asbis.pl the Company offers a form enabling the exercise of voting rights by proxy.

4. Day of registration of attendance at the General Meeting

The day of registration of attendance at the Annual General Meeting shall be 2 May 2010 (“Registration Day”).

5. Place for announcements concerning the General Meeting

The documentation submitted to the General Meeting is available at http://investor.asbis.com and http://inwestor.asbis.pl

Drafts of resolutions are available at: http://investor.asbis.com and http://inwestor.asbis.pl

Comments of the Company’s Board of Directors concerning items placed on the agenda of the General Meeting or items which are to be placed on the agenda before the date of the General Meeting will be available on the Company’s website immediately after having been submitted.

All information concerning the General Meeting is available at http://investor.asbis.com and http://inwestor.asbis.pl